Akciju sabiedrībām būs jāatklāj to īpašnieki (akcionāri)

Saeima 22. decembrī nolēma likumprojektu nodot gatavošanai uz 1. lasījumu Tautsaimniecības, agrārās, vides un reģionālās politikas komisijai.

Saeimā uz 1. lasījumu tiek gatavoti arī saistītie likumprojekti “Grozījumi likumā “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” ” (izskata Juridiskā komisija) un “Grozījumi Finanšu instrumentu tirgus likumā” (izskata Budžeta un finanšu (nodokļu) komisija).

Jānodrošina caurskatāmība

Likumprojekti izstrādāti, pamatojoties uz valdības rīcības plānā Deklarācijas par Artura Krišjāņa Kariņa vadītā Ministru kabineta iecerēto darbību īstenošanai noteikto, ka jānodrošina komercdarbībai draudzīga un stabila tiesiskā vide, īpašu uzmanību pievēršot akciju sabiedrību tiesiskā regulējuma modernizēšanai.

Savukārt Nacionālajā noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas, terorisma un proliferācijas finansēšanas risku novērtējuma ziņojumā par 2017.—2019. gadu tiek akcentēta nepieciešamība nodrošināt akciju sabiedrību akcionāru struktūras caurskatāmību, nodrošinot pieeju ziņām par akciju sabiedrību akcionāriem.

“Reforma akciju sabiedrību reģistrā nodrošinās piekļuvi informācijai par akciju sabiedrību īpašniekiem, radot drošu uzņēmējdarbības vidi,” uzskata Ministru prezidenta biedrs, tieslietu ministrs Jānis Bordāns. “Diemžēl līdzšinējais normatīvais regulējums ļauj akciju sabiedrībām nesniegt informāciju valsts institūcijām par to akcionāriem. Līdz ar to akciju sabiedrības kļūst par pelēko zonu, kurā var notikt gan negodprātīga, gan pretlikumīga rīcība, tai skaitā noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācija, nodokļu shēmas, krāpniecība un korupcija.”

Četras būtiskas izmaiņas

Grozījumus Komerclikumā var iedalīt četrās lielās kategorijās. Kā norādīts anotācijā, likumprojekts:

• pilnveido akciju reģistrācijas un uzskaites kārtību, kā arī uzlabo informācijas pieejamību par akcionāriem;
• modernizē akcionāru sapulču sasaukšanas un sapulču norises kārtību, kā arī dalībnieku un akcionāru sapulču dokumentu pieejamību;
• pārskata akciju un pamatkapitāla daļu apmaksas kārtību;
• papildina Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likumā noteiktās prasības kapitālsabiedrības patieso labuma guvēju atklāšanai.

Akciju reģistrēšanas un uzskaites kārtība

Ar likumprojektu tiek saglabāts akciju iedalījums vārda un uzrādītāja akcijās, nemainot arī šo akciju veidu izpratni. Taču tiek noteikts, ka sabiedrībai var būt tikai viena veida akcijas – vai nu vārda akcijas, vai uzrādītāja akcijas. Līdz ar to turpmāk akciju sabiedrība vairs nevarēs emitēt abu veidu akcijas.

Likumprojekts paredz, ka vārda akcijas, tāpat kā līdz šim, ir jāieraksta akcionāru reģistrā, kuru ved pati akciju sabiedrība. Tomēr ar likumprojektu šī kārtība tiek pilnveidota un vienādota ar sabiedrības ar ierobežotu atbildību (SIA) dalībnieku reģistra vešanas kārtību. Turpmāk akcionāru reģistrs būs iesniedzams Uzņēmumu reģistrā (UR) un tajā atspoguļotā informācija būs publiski pieejama.

Izvēloties uzrādītāja akcijas, tās ir jāiegrāmato centrālajā vērtspapīru depozitārijā. Lēmumu par centrālo vērtspapīru depozitāriju, kurā iegrāmatot akcijas, pieņem akcionāru sapulce ar kvalificēto balsu vairākumu. Pēc attiecīgā lēmuma pieņemšanas valdei būs pienākums iesniegt pieteikumu UR par ieraksta izdarīšanu komercreģistrā. Šī informācija būs publiski pieejama trešajām personām.

Ja pieder vairāk nekā 5%

Likumprojekts paredz pienākumu akcionāram, kuram pieder uzrādītāja akcijas vairāk nekā 5% apmērā no sabiedrības akcijām, par to informēt sabiedrību.

Ja akcionārs nav paziņojis par līdzdalības iegūšanu vai palielināšanos, akcionārs nevar izlietot balsstiesības, kas izriet no akcijām, par kuru iegūšanu nav paziņots sabiedrībai. Savukārt sabiedrībai, saņemot akcionāra paziņojumu par līdzdalības iegūšanu, palielināšanos vai samazināšanos, ir pienākums to iesniegt UR.

Akcionāru reģistri

Komerclikums šobrīd neparedz, ka akcionāru reģistri vai informācija par centrālo vērtspapīru depozitāriju būtu jāiesniedz UR.

Ar likumprojektu šī kārtība tiek mainīta un paredzēts, ka gan, dibinot sabiedrību, gan, palielinot pamatkapitālu, akciju sabiedrībai ir jāiesniedz UR vai nu akcionāru reģistrs (ja sabiedrībai ir vārda akcijas), vai pieteikums par ieraksta izdarīšanu komercreģistrā par centrālo vērtspapīru depozitāriju, kurā ir iegrāmatotas sabiedrības akcijas (ja sabiedrībai ir uzrādītāja akcijas).

Pamatkapitāla apmaksa

Ar likumprojektu tiek vienādota pamatkapitāla apmaksas kārtība visām kapitālsabiedrībām (SIA, akciju sabiedrības un mazkapitāla SIA ar samazinātu pamatkapitāla apmēru), paredzot, ka visām kapitālsabiedrībām ir jābūt pilnībā apmaksātam pamatkapitālam līdz reģistrācijas pieteikuma iesniegšanai UR.

Likumprojekts noteic, ka pamatkapitāla apmaksa var tikt veikta maksājumu kontā, kas atvērts pie Maksājumu pakalpojumu un elektroniskās naudas likumā minētajiem maksājumu pakalpojumu sniedzējiem, nevis tikai kredītiestādē atvērtā kontā.

Akcionāru sapulču sasaukšana

Likumprojekts paredz izmaiņas attiecībā uz paziņojuma izsludināšanu uzrādītāja akciju turētājiem. Vairs netiek prasīta paziņojuma izsludināšana oficiālajā izdevumā “Latvijas Vēstnesis”. Tā tiek aizstāta ar paziņojuma nosūtīšanu caur centrālo vērtspapīru depozitāriju un finanšu instrumentu kontu uzturētājiem.

Likumprojekts nemaina termiņu paziņojuma nosūtīšanai par akcionāru sapulci – paziņojums akcionāriem arī turpmāk ir nosūtāms vismaz 30 dienas pirms sapulces. Tomēr šo termiņu var saīsināt līdz 21 dienai, ja sabiedrības statūtos ir paredzēts, ka paziņojums par akcionāru sapulces sasaukšanu akcionāriem tiek nosūtīts, izmantojot elektroniskos saziņas līdzekļus (piemēram, e-pastā).

Likumprojekts paredz, ka turpmāk paziņojums ir nosūtāms uz akcionāra saziņas adresi, kura ir ierakstīta akcionāru reģistrā.

Likumprojekts maina kārtību, kā nodrošināma akcionāru sapulces dokumentu pieejamība, pārliekot uzsvaru sapulces dokumentu pieejamībai elektroniskajā vidē (identiska kārtība paredzēta arī attiecībā uz SIA). Proti, sabiedrībai ir pienākums nodrošināt elektronisku un bezmaksas sapulces dokumentu pieejamību.

Likumprojekts vienādo SIA un akciju sabiedrību regulējumu, paredzot, ka arī akciju sabiedrību atkārtoti sasauktajās sapulcēs ar identisku darba kārtību kvoruma prasība nav jāievēro, un sapulce ir lemttiesīga, neatkarīgi no tajā pārstāvēto balsu skaita.

Ja netiek sniegta informācija par PLG

Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas (NILLTPFN) likums paredz kapitālsabiedrības pienākumu sniegt UR informāciju par sabiedrības patiesajiem labuma guvējiem (PLG). Ja sabiedrība šādu informāciju nesniedz, tā tiek pakļauta, tā saucamajai vienkāršotajai likvidācijai.

Nereti ir gadījumi, kad sabiedrība nespēj izpildīt NILLTPFN likumā noteiktās prasības, jo sabiedrības dalībnieks (akcionārs) nesniedz sabiedrībai informāciju par tās PLG, norādīts likumprojekta anotācijā. Lai no šādām situācijām izvairītos, likumprojekts paredz kārtību, kādā sabiedrība var iegūt informāciju no dalībnieka (akcionāra). Proti, dalībniekam (akcionāram) ir pienākums sniegt sabiedrībai informāciju par tās PLG ne vēlāk kā divu nedēļu laikā no sabiedrības pieprasījuma dienas. Ja dalībnieks (akcionārs) atsakās sniegt šo informāciju, dalībnieka (akcionāra) balsstiesības un tiesības uz dividendi tiek ierobežotas.

Lai novērstu negodprātīgu rīcību no sabiedrības valdes puses (piemēram, sabiedrības valde neiesniedz UR dalībnieka (akcionāra) sniegtās ziņas par sabiedrības PLG, bet vienlaikus ierobežo dalībnieka (akcionāra) tiesības), likumprojekts ļauj dalībniekam (akcionāram) pašam vērsties UR un iesniegt ziņas par sabiedrības PLG.

Ja dalībnieks (akcionārs) ilgstoši neiesniedz sabiedrībai ziņas par tās PLG un arī nevēršas ar šādu pieteikumu UR, sabiedrība var lūgt tiesu izslēgt dalībnieku (akcionāru) no sabiedrības.

Vai tiesiskās sekas, ja neatklās PLG, ir samērīgas

Komerclikuma grozījumu saskaņošanas procesā, pirms izmaiņu iesniegšanas valdībā, Finanšu un kapitāla tirgus komisija un Latvijas Tirdzniecības un rūpniecības kamera savās vēstulēs informē, ka tām nav iebildumu pret likumprojektu un atbalsta tā tālāku virzību. Savukārt Latvijas Finanšu nozares asociācija ir saskaņojusi Tieslietu ministrijas iesūtītos likumprojektus bez būtiskiem iebildumiem.

Savukārt Latvijas Zvērinātu advokātu padomes (LZAP) priekšsēdētājs Jānis Rozenbergs, iepazīstoties ar likumprojekta tekstu, pirmšķietami secina, ka ar grozījumiem, visticamāk, būs iespējams sasniegt izvirzītos mērķus, t. i., modernizēt un padarīt caurskatāmāku AS darbību un mazināt noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas un terorisma un proliferācijas finansēšanas (NILLTPF) riskus.

Tai pat laikā, kā uzsver J. Rozenbergs, likumprojekta anotācijā ietvertā informācija liek šaubīties, vai tiesiskās sekas, kas iestāsies gadījumā, ja kapitālsabiedrības dalībnieks neatklās informāciju par tā PLG, ir samērīgas.

“Nevar noliegt, ka PLG noskaidrošanai ir būtiska loma NILLTPF risku mazināšanā. Taču, šāda veida risku mazināšanai nebūtu jānotiek, iespējams, nepamatoti aizskarot personu pamattiesības. Ierobežojot dalībnieka/akcionāra tiesības uz dividendi, kā arī paredzot iespēju izslēgt šādu dalībnieku no sabiedrības, nešaubīgi tiek ierobežotas Latvijas Republikas Satversmes 105. pantā personai garantētās tiesības uz īpašumu,” uzskata J. Rozenbergs.

Vai mērķi iespējams sasniegt ar pamattiesības mazāk ierobežojošiem līdzekļiem

Satversmes tiesas judikatūrā ir vairākkārt norādīts, ka jebkuram pamattiesību ierobežojumam ir jābūt samērīgam, tostarp ir jāvērtē, vai attiecīgu mērķi nav iespējams sasniegt ar pamattiesības mazāk ierobežojošiem līdzekļiem, norāda LZAP priekšsēdētājs. Pretējā gadījumā ierobežojums var tikt atzīts par nesamērīgu.

Izvērtējot likumprojekta anotācijā ietverto informāciju, J. Rozenbergam nerodas pārliecība, ka tā izstrādātāji būtu vērtējuši, vai šāda veida pamattiesību ierobežojumi konkrētajā gadījumā ir atzīstami par samērīgiem. LZAP priekšsēdētājs vērš uzmanību, ka anotācijā nevienā vietā nav aplūkots jautājums, vai mērķi, ko plānots sasniegt ar likumprojektu, nav iespējams sasniegt ar personu pamattiesības mazāk ierobežojošiem līdzekļiem.

“Viens no apsvērumiem, kas liecina, ka tiesību uz dividendēm ierobežošana, kā arī risks tikt izslēgtam no sabiedrības, varētu būt nesamērīgi pamattiesību ierobežojumi ir tas, ka atsevišķos gadījumos noskaidrot kapitālsabiedrības dalībnieka PLG var būt neiespējami, jo dalībnieks ir miris, taču mantojuma masai nav iecelts aizgādnis, kas varētu sniegt šādu informāciju,” skaidro LZAP pārstāvis. “Tāpat lielā skaitā gadījumu arī bankām nav PLG jeb to nav iespējams noskaidrot. Arī Latvijas lielākajām bankām (AS “Swedbank” un AS “SEB banka”) “Lursoft” informatīvajā sistēmā nav norādīts neviens konkrēts PLG.”

Var radīt apdraudējumu vairākuma akcionāram

J. Rozenbergs arī šaubās, vai pietiekami ir izvērtēts nosacījums, ka, ierobežojot dalībnieka/akcionāra balsstiesības, tam piederošās kapitāla daļas/akcijas netiek ņemtas vērā, nosakot kvorumu: “Šāds ierobežojums varētu būt nesamērīgs, jo, vismaz teorētiski, rada nepamatotu apdraudējumu vairākuma akcionāram.”

Tāpēc likumprojekta tālākā izstrādē/apstiprināšanā īpaša uzmanība būtu jāpievērš tajā paredzēto tiesisko seku, kas iestājas PLG neatklāšanas gadījumā, samērīguma izvērtēšanai, uzskata J. Rozenbergs.

Dod gadu pārejas laiku

Plānots, ka grozījumi likumos stāsies spēkā 2023. gada 1. jūlijā un akciju sabiedrībām tiks dots viens gads laika, lai visu nepieciešamo informāciju iesniegtu UR. Tās akciju sabiedrības, kuras nebūs izpildījušas šo pienākumu un atklājušas savus akcionārus, varēs tikt pakļautas to darbības izbeigšanai un izslēgšanai no komercreģistra, uzsver Tieslietu ministrija.