ES Tiesa: sankcijām nepakļauta uzņēmuma līdzekļus var iesaldēt, ja to kontrolē sankcionēta persona

Eiropas Savienības (ES) sankcijām ir pakļautas gan Baltkrievijas valsts iestādes un amatpersonas, gan privātie uzņēmumi un fiziskās personas, kas gūst labumu no Baltkrievijas īstenotā režīma un to atbalsta. Viens no sankciju veidiem ir ierobežojumi, kas vērsti uz finanšu līdzekļiem, piemēram, ES tiek iesaldēti visi sankcionēto personu un vienību aktīvi.1

Iesaldē aktīvus uzņēmumā, kas nav iekļauts sankciju sarakstā, bet daļēji pieder sankcionētai personai

2020. gada decembrī ES Padome iekļāva Baltkrievijas pilsoni ES sankcijām pakļauto personu sarakstā2. Pēc šīs personas iekļaušanas sarakstā divas Lietuvas bankas iesaldēja līdzekļus Lietuvā reģistrētam uzņēmumam, kurš nebija pakļauts sankcijām, bet kurā 50% kapitāldaļu piederēja iepriekšminētajai personai. Uzņēmums vērsās tiesā Lietuvā, prasot atcelt šo banku kontos turēto līdzekļu iesaldēšanu.

Lietuvas pirmās un apelācijas instances tiesas uzņēmuma prasību noraidīja, norādot, ka viens no kritērijiem, kas saskaņā ar ES Padomes pamatnostādnēm3 jāņem vērā, lai noteiktu, vai juridisku personu kontrolē cita persona (viena pati vai pamatojoties uz vienošanos, kas noslēgta ar citu akcionāru vai citu trešo personu), ir tas, ka viņai ir tiesības vai pilnvaras iecelt vai atcelt šādas juridiskās personas administratīvās, vadības vai uzraudzības struktūras locekļu vairākumu. Konstatējot, ka sarakstā iekļautajai personai pieder 50% uzņēmuma kapitāla, tiesas secināja, ka šis cilvēks ir tā īpašnieks, tātad šīs sabiedrības līdzekļus kontrolē persona, kas iekļauta sankcionēto personu sarakstā.

Uzņēmums iesniedza sūdzību Lietuvas Augstākajā tiesā, kura savukārt vērsās ES Tiesā, lūdzot sniegt prejudiciālu nolēmumu4 par iespēju iesaldēt juridiskas personas, kas nav iekļauta sankcionēto personu sarakstā, līdzekļus. Proti, EST tiesai tika jautāts, vai tad, ja tiek konstatēts, ka sankcionēto personu sarakstā minētai personai pieder precīzi 50% sabiedrības akciju, tiek pieņemts, ka sabiedrības līdzekļi ir sankcijām pakļautās personas īpašumā, turējumā vai kontrolē.

Lai panāktu sankciju efektivitāti, tās piemērojamas iespējami plaši

ES Tiesa, izskatot Lietuvas Augstākās tiesas uzdotos jautājumus, norādīja5:

• no pašreizējās ES Tiesas judikatūras6 izriet – lai sasniegtu ierobežojošo pasākumu mērķi, ir ne tikai leģitīmi, bet arī nepieciešams jēdzienus “līdzekļu iesaldēšana” un “saimniecisko resursu iesaldēšana” interpretēt plaši, jo ir jānovērš jebkāda iesaldēto aktīvu izmantošana, kas ļautu apiet attiecīgās regulas un izmantot sistēmas nepilnības;
• lai sasniegtu Regulā Nr. 765/2006 paredzēto ierobežojošo pasākumu mērķi, obligāti jānodrošina gan pārsteiguma efekts, gan ātrums, ar kādu šie pasākumi tiek noteikti, lai nebūtu iespējams viegli izmantot nepilnības, kas minētajiem pasākumiem atņemtu to lietderīgo iedarbību. Tādēļ šie pasākumi jāpiemēro pēc iespējas plašākam personu, grupu vai vienību kopumam, lai novērstu to apiešanu;
• interpretējot jēdzienus “turējums” un “kontrole”, jāņem vērā gan tiešie, gan netiešie veidi, kā ietekmēt ar sarakstā iekļauto personu saistītas personas, vienības vai struktūras līdzekļu un saimniecisko resursu izmantošanu;
• ja ierobežojošo pasākumu īstenošana kavējas, tad pastāv risks, ka personas, uz kuru attiecas šie pasākumi, aktīvi izzudīs. Tādēļ ir ļoti svarīgi nodrošināt, lai visi, kas ir atbildīgi par Regulas Nr. 765/2006 īstenošanu, pēc iespējas ātrāk varētu lemt par šajos pasākumos minēto līdzekļu un saimniecisko resursu iesaldēšanu.

Ja sankcionētajai personai pieder 50% uzņēmuma, jāatzīst, ka uzņēmums ir tās kontrolē

ES Tiesa skaidroja, ka pilnvaras īstenot dominējošu ietekmi uz juridisku personu var pastāvēt arī tad, ja sankcionētās personas līdzdalība uzņēmuma kapitālā ir mazāka par 50%. Savukārt persona, kurai pieder 50% uzņēmuma kapitāla, principā var noteikt vai nepieļaut konkrētus lēmumus šajā uzņēmumā vai vismaz nodrošināt, ka darījumi tiek veikti saskaņā ar tās vēlmēm. Līdz ar to 50% kapitāldaļu turējums uzņēmumā ļauj kontrolēt ne tikai šo sabiedrību, bet arī tās līdzekļus un saimnieciskos resursus.

Tādējādi, lai panāktu tiesību aktos noteikto ierobežojošo pasākumu mērķi7, jāpieņem, ka līdzekļi, kas noguldīti tāda uzņēmuma bankas kontos, kurš nav iekļauts sankciju sarakstā, bet kura kapitāls 50% apmērā pieder šajā sarakstā iekļautai personai, ir uzskatāmi par līdzekļiem, kas ir šīs personas īpašumā, valdījumā, turējumā vai kontrolē, tādēļ tie ir jāiesaldē.

Vienlaikus ES Tiesa uzsvēra, ka dalībvalstīm ir jānodrošina personām, kuras nav iekļautas sankcionēto personu sarakstā, bet kuru līdzekļi vai saimnieciskie resursi ir iesaldēti, jo ir pieņemts, ka tie atrodas sarakstā iekļautās personas turējumā vai kontrolē, iespēja apstrīdēt līdzekļu iesaldēšanu un panākt tā atcelšanu, ja vien viņas pierāda, ka šie līdzekļi faktiski nav minētajā sarakstā iekļautas personas turējumā vai kontrolē.

1 Pēdējo reizi šie pasākumi tika pagarināti līdz 2027. gada 28. februārim saskaņā ar ES Padomes Īstenošanas regulu (ES) 2026/426 (2026. gada 26. februāris), ar ko īsteno 8.a pantu Regulā (EK) Nr. 765/2006 par ierobežojošiem pasākumiem, ņemot vērā situāciju Baltkrievijā un Baltkrievijas iesaistīšanos Krievijas agresijā pret Ukrainu. Pašlaik saskaņā ar šo režīmu sankcijas tiek piemērotas 310 personām un 46 vienībām (piemēram, Baltkrievijas propagandas radio un televīzijas kanāliem, tiesai, vēlēšanu komitejai, uzņēmumiem, kas veicina sankciju apiešanu, u. c.).

2 Regulas (EK) Nr. 765/2006 (2006. gada 18. maijs) par ierobežojošiem pasākumiem pret prezidentu Lukašenko un dažām Baltkrievijas amatpersonām I pielikums.

3 ES Padomes “ES paraugprakse attiecībā uz ierobežojošo pasākumu efektīvu īstenošanu”.

4 Ar lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu dalībvalstu tiesas lietas iztiesāšanas gaitā var uzdot ES Tiesai jautājumus par ES tiesību interpretāciju vai ES akta spēkā esību. Pašu pamatlietu ES Tiesa neiztiesā, taču valsts tiesai tā ir jāatrisina atbilstīgi ES Tiesas nolēmumam. Šis nolēmums ir vienlīdz saistošs arī citām dalībvalstu tiesām, ja tām jāatrisina līdzīga problēma.

5 ES Tiesas 2026. gada 12. marta spriedums lietā C-84/24 “UAB “EM SYSTEM” pret AB “SEB bankas”, AS “Citadele banka” Lietuvos filialas”.

6 Plašāk skat. ES Tiesas 2021. gada 11. novembra spriedumu lietā C‑340/20 “Bank Sepah v. Overseas Financial Limited”.

7 Regula Nr. 765/2006 (redakcijā ar grozījumiem, kas izdarīti ar 2012. gada 6. novembra Regulu Nr. 1014/2012), 2. panta 1. punkts.