Septiņpadsmit kādas akciju sabiedrības mazākuma akcionāri vērsās Satversmes tiesā ar konstitucionālo sūdzību, lai par neatbilstošu Satversmē garantētajām tiesībām uz privātās dzīves neaizskaramību un personas datu aizsardzību tiktu atzīta kāda valsts tiesību norma [2], kas noteic pienākumu nodot atklātībā ziņas par akciju sabiedrību akcionāriem.
Ja akcionārs ir fiziska persona, šīs ziņas ietver šā akcionāra vārdu, uzvārdu, personas kodu vai, ja tam nav personas koda, dzimšanas datumu, personu apliecinoša dokumenta numuru un izdošanas datumu, valsti un institūciju, kas dokumentu izdevusi, kā arī adresi, kurā akcionārs sasniedzams. Turklāt un neatkarīgi no tā, vai akcionārs ir fiziska persona, minētās ziņas ietver arī akcionāra e-pasta adresi, viņa akciju kategoriju, skaitu un nominālvērtību, kā arī ar to balsu skaitu, kas izriet no akcijām. Šīs ziņas ir pieejamas arī tiešsaistē un lielapjoma lejupielādei citastarp jebkuram neidentificētam lietotājam.
Pieteicēji uzskata, ka Latvijas likumdevējs neesot pamatojis vajadzību attiecīgās ziņas publiskot, un norāda, ka pastāvot augsts risks, ka tās tiks izmantotas negodprātīgos nolūkos. Turklāt pēc šo ziņu publiskošanas neesot iespējams ierobežot turpmāku to izmantošanu. Viņi jo īpaši atsaucas uz Tiesas 2022. gada 22. novembra spriedumu Luxembourg Business Registers [3] attiecībā uz informācijas par sabiedrību patiesajiem labuma guvējiem vispārpieejamību.
Satversmes tiesa norāda, ka aplūkotajai publiskošanai ir trīs mērķi, proti, pirmkārt, nodrošināt atklātu uzņēmējdarbības vidi trešo personu interešu aizsardzībai, otrkārt, novērst noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju un terorisma un masu iznīcināšanas ieroču proliferācijas finansēšanu, kā arī, treškārt, nodrošināt nacionālo, starptautisko un Eiropas Savienības sankciju izpildei nepieciešamo informāciju.
Šaubīdamās par to, vai šādu publiskošanas pienākumu noteic Savienības tiesības, konkrēti – Direktīva 2017/1132 [4], Satversmes tiesa vērsās Tiesā ar lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu. Šajā lūgumā sniegt prejudiciālu nolēmumu tiek vaicāts arī par to, vai Vispārīgajai datu aizsardzības regulai (VDAR) [5] ir pretrunā tāds valsts tiesiskais regulējums, kas noteic pienākumu nodot atklātībā visu akciju sabiedrību akcionāru, tostarp mazākuma akcionāru, personas datus tālab, lai sasniegtu trīs iepriekš minētos mērķus, situācijā, kad piekļuve šiem datiem nav pakārtota nekādiem nosacījumiem, piemēram, pienākumam pierādīt leģitīmu interesi.
Šodienas spriedumā Tiesa vispirms nospriež, ka lietā nozīmīgā Direktīvas 2017/1132 norma – ņemot vērā tās formulējumu, kontekstu un mērķus – nenoteic prasību publiskot informāciju par visiem akciju sabiedrību akcionāriem, tostarp šādu sabiedrību mazākuma akcionāriem, informāciju par visiem akciju sabiedrību akcionāriem.
Turpinājumā par VDAR interpretāciju Tiesa atgādina, ka Eiropas Savienības Pamattiesību hartas 7. un 8. pantā garantētās pamattiesības uz privātās dzīves neaizskaramību un personas datu aizsardzību nav absolūtas prerogatīvas, bet gan aplūkojamas saistībā ar to funkciju sabiedrībā un līdzsvarojamas ar citām pamattiesībām. Tādējādi tām var tikt noteikti ierobežojumi, ja tie ir paredzēti tiesību aktos un tajos tiek respektēta pamattiesību būtība, kā arī ievērots samērīguma princips.
Tiesa uzskata, ka šajā lietā aplūkoto datu nodošana atklātībai ir paredzēta tiesību aktos un neapdraud attiecīgo pamattiesību būtību. Tomēr tā rada smagu iejaukšanos šajās tiesībās. Proti, ar šiem datiem ir iespējams izveidot profilu tostarp saistībā ar attiecīgā akcionāra mantisko stāvokli, kā arī tautsaimniecības nozarēm un konkrētiem uzņēmumiem, kuros viņš iegulda. Turklāt šie dati kļūst pieejami potenciāli neierobežotam personu lokam, un tādējādi šīs apstrādes iznākumā brīvi piekļūt šiem datiem var būt iespējams arī tādām personām, kuras kādu citu, ar šīs nodošanas atklātībā mērķi nesaistītu, iemeslu dēļ vēlas noskaidrot, piemēram, akcionāra materiālo un finansiālo stāvokli. Sekas, kas datu subjektiem varētu rasties iespējamas viņu datu ļaunprātīgas izmantošanas dēļ, pasliktina apstāklis, ka, tiklīdz šie dati ir nodoti atklātībai, ar tiem var ne tikai brīvi iepazīties, bet tos var arī saglabāt un izplatīt.
Attiecībā uz abiem pārējiem mērķiem, proti, attiecīgi novērst noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju un terorisma un masu iznīcināšanas ieroču proliferācijas finansēšanu, kā arī nodrošināt nacionālo, starptautisko un Savienības sankciju izpildei nepieciešamo informāciju, Tiesa konstatē, ka aplūkotais valsts tiesiskais regulējums nešķiet esam nedz nepieciešams šiem mērķiem, nedz samērīgs ar tiem. Tā tostarp norāda, ka sabiedrību akcionāru, tostarp mazākuma akcionāru, gadījumā nešķiet esam strikti nepieciešams, lai viņu personas dati būtu pieejami ikvienai personai – bez vajadzības šai personai pierādīt kādu leģitīmu interesi –, jo ir pieejami tādi [tiesības] mazāk aizskaroši līdzekļi kā, piemēram, atļaut piekļuvi tikai tām personām, kuras pamato šādu interesi, un – saistībā ar sankciju izpildes mērķi – attiecināt publiskošanas pienākumu tikai uz datiem par sankciju sarakstos iekļautajām personām.
Tiesa arī norāda, ka aplūkotajā valsts tiesiskajā regulējumā nav paredzētas pietiekamas garantijas, lai efektīvi aizsargātu datu subjektus pret ļaunprātīgas izmantošanas riskiem, jo viņu personas dati ir pieejami internetā un arī lielapjoma lejupielādei tostarp jebkuram neidentificētam lietotājam.
| PIEZĪME. Ar lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu dalībvalstu tiesas lietas iztiesāšanas gaitā var uzdot Eiropas Savienības Tiesai jautājumus par Savienības tiesību interpretāciju vai Savienības akta spēkā esību. Vispārējās tiesas kompetencē ir izskatīt un izlemt lūgumus sniegt prejudiciālu nolēmumu, kas attiecas tikai uz: 1) kopējo pievienotās vērtības nodokļa (PVN) sistēmu, 2) akcīzes nodokļiem, 3) Muitas kodeksu, 4) preču tarifa klasifikāciju kombinētajā nomenklatūrā, 5) kompensāciju un atbalstu pasažieriem sakarā ar iekāpšanas atteikumu vai transporta pakalpojumu atcelšanu vai kavēšanos vai 6) siltumnīcefekta gāzu emisijas kvotu tirdzniecības sistēmu. Tiesas kompetencē ir izskatīt un izlemt visus pārējos lūgumus sniegt prejudiciālu nolēmumu. Pašu pamatlietu Tiesa vai Vispārējā tiesa neiztiesā, taču valsts tiesai tā ir jāatrisina atbilstīgi Tiesas vai Vispārējās tiesas nolēmumam. Šis nolēmums ir vienlīdz saistošs arī citām dalībvalstu tiesām, ja tām jāatrisina līdzīga problēma. |
[1] Šīs lietas nosaukums ir izdomāts. Tas neatbilst neviena lietas dalībnieka reālajam personvārdam vai nosaukumam.
[2] Uzņēmumu reģistra likuma 4.15 panta pirmās daļas 2. punkta b) apakšpunkts, lasot to kopsakarā ar šā likuma 4.10 panta piekto daļu un Komerclikuma 235. panta pirmo daļu un Komerclikuma 235. panta 1. punktu.
[3] Spriedums apvienotajās lietās C-37/20 un C-601/20 (skat. arī paziņojumu presei Nr. 188/22).
[4] Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva (ES) 2017/1132 (2017. gada 14. jūnijs) attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem, konkrēti – tās 14. panta d) punkts.
[5] Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) 2016/679 (2016. gada 27. aprīlis) par fizisku personu aizsardzību attiecībā uz personas datu apstrādi un šādu datu brīvu apriti (Vispārīgā datu aizsardzības regula), konkrēti – tās 5. un 6. pants, lasot tos Pamattiesību hartas 7. un 8. panta gaismā.
