Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas likuma (turpmāk – likums) 1. panta 5. punkta a) apakšpunktā noteikts, ka patiesais labuma guvējs ir fiziskā persona, juridiskās personas īpašnieks vai kura kontrolē klientu, vai kuras vārdā, labā, interesēs tiek nodibinātas darījuma attiecības vai tiek veikts gadījuma rakstura darījums, un tā ir vismaz attiecībā uz juridiskajām personām – fiziskā persona, kurai tiešas vai netiešas līdzdalības veidā pieder vairāk nekā 25 procenti no juridiskās personas kapitāla daļām vai balsstiesīgajām akcijām vai kura to tiešā vai netiešā veidā kontrolē. No iepriekš minētās normas secināms, ka patiesais labuma guvējs vienmēr būs fiziskā persona. Arī juridiskajā literatūrā norādīts, ka juridiskās personas legālie īpašnieki ne vienmēr būs arī juridiskās personas patiesie labuma guvēji. Juridiskās personas patiesais labuma guvējs vienmēr būs fiziska persona (nevis juridiska persona), kura faktiski izmanto juridiskās personas kapitālu un aktīvus vai kura faktiski kontrolē konkrēto juridisko personu (neatkarīgi no fiziskās personas statusa konkrētajā juridiskajā personā), nevis vienkārši persona (fiziska vai juridiska), kurai ir likumīgas (“uz papīra”) tiesības to darīt.

Piemēram, ja uzņēmuma legālais īpašnieks ir cits uzņēmums, tad uzņēmuma patiesie labuma guvēji būs fiziskās personas, kuras caur uzņēmumu kontrolē pirmo uzņēmumu. Līdz ar to, ja sabiedrības ar ierobežotu atbildību (turpmāk – SIA) dalībnieki ir citas juridiskās personas, tad par patiesajiem labuma guvējiem uzskatāmas tās fiziskās personas, kuras caur šīm juridiskajām personām īsteno kontroli pār SIA. Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – Reģistrs) sniedzama informācija par fiziskajām personām, kuras netieši (caur citām juridiskajām personām) kontrolē konkrēto SIA.

Attiecībā uz kontroles apmēru norādāms, ka katrs gadījums ir individuāls un likuma 1. panta 5. punkta a) apakšpunktā noteiktais vairāk nekā 25 procentu slieksnis, ja daļas pieder fiziskai personai, ir minimālais slieksnis, no kura patiesā labuma guvēja konstatācija ir obligāta, proti, pastāvot fiziskas personas līdzdalībai šādā apmērā, nevar būt ierunu par to, ka patieso labuma guvēju nevar konstatēt vai ka attiecīgā persona nav patiesais labuma guvējs. Savukārt gadījumos, kuros līdzdalības apmērs nesasniedz vairāk nekā 25 procenti, izvērtējams, vai atbilstoši faktiskajai situācijai (savstarpēji noslēgti līgumi, citi kontroles mehānismi u. tml.) nav iespējams konstatēt fiziskas personas, kuras kontrolē attiecīgo SIA atbilstoši definīcijai. Ja šādas fiziskās personas noskaidrot nav iespējams, tad pieteikumā informācijas par patieso labuma guvēju reģistrācijai iespējams apliecināt, ka patieso labuma guvēju nav iespējams noskaidrot.

Atbilstoši likuma 18.1 pantam patiesais labuma guvējs atklājams SIA, proti, atbilstoši likuma 18.1 pantā noteiktajai kārtībai fiziskajai personai, ja tai ir pamats uzskatīt, ka tā ir kļuvusi par SIA patieso labuma guvēju, ir pienākums paziņot par šo faktu SIA. Fiziskajām personām, ja tās atbilst likuma 1. panta 5. punkta a) apakšpunktā minētajai patiesā labuma guvēja definīcijai, ir pienākums SIA valdei atklāt, ja tās rīkojas citas personas vārdā. Tāpat SIA valdei ir pienākums, pastāvot saprātīgam pamatam, noskaidrot, vai SIA nav patiesie labuma guvēji, kā arī vai saņemtā/noskaidrotā informācija par patiesajiem labuma guvējiem ir patiesa.

Savukārt attiecībā uz informācijas par patiesajiem labuma guvējiem sniegšanas termiņiem norādām, ka likuma pārejas noteikumu 22. punktā noteikts, ka juridiskā persona, kura ir reģistrēta Reģistra vestajā reģistrā vai par kuras reģistrāciju ir iesniegts pieteikums līdz 2017. gada 1. decembrim, iesniedz Reģistram informāciju par tās patieso labuma guvēju atbilstoši likuma 18.2 panta otrajai daļai līdz 2018. gada 1. martam. Pārejas periodā līdz 2018. gada 1. martam informācija par patiesajiem labuma guvējiem jāiesniedz tām SIA, kuras ir noskaidrojušas savus patiesos labuma guvējus. Savukārt pēc 2018. gada 1. marta piemērojama likuma 18.2 panta pirmā daļa, kurā noteikts, ka juridiskā persona, tai skaitā personālsabiedrība, kas reģistrēta Reģistra vestajos publiskajos reģistros, nekavējoties, bet ne vēlāk kā 14 dienu laikā no attiecīgās informācijas uzzināšanas dienas iesniedz Reģistram pieteikumu informācijas par patiesajiem labuma guvējiem reģistrācijai vai šajā informācijā veikto izmaiņu reģistrācijai, norādot likuma 18.1 panta ceturtajā daļā noteikto informāciju.  Tāpat norādāms, ka atbilstoši likuma 18.2 otrajai daļai SIA ir jāsniedz Reģistram informācija par tās patiesajiem labuma guvējiem, ja tā veic izmaiņas dalībnieku reģistrā vai valdes sastāvā. Līdz ar to SIA sniedz Reģistram informāciju par saviem patiesajiem labuma guvējiem šādos termiņos:

• pārejas periodā līdz 2018. gada 1. martam, ja tā ir noskaidrojusi savus patiesos labuma guvējus;
• ne vēlāk kā 14 dienu laikā no patieso labuma guvēju noskaidrošanas dienas;

vienlaicīgi ar izmaiņām SIA dalībnieku reģistrā vai valdes sastāvā.