Izskatāmajā lietā sabiedrības ar ierobežotu atbildību darbība izbeigta ar Uzņēmumu reģistra valsts notāra lēmumu un Uzņēmumu reģistrs sabiedrībai iecēlis likvidatoru. Likvidators sabiedrības vārdā cēla tiesā prasību pret sabiedrības bijušajiem valdes locekļiem par zaudējumu atlīdzības solidāru piedziņu, jo tie nesniedza likvidatoram pieprasīto informāciju par sabiedrību un tās aktīviem un, būdami amatpersonas, nav rīkojušies kā krietni un rūpīgi saimnieki, radot zaudējumus sabiedrībai.
Risināmais tiesību jautājums, uz kuru Senātam bija jāsniedz atbilde, – vai Uzņēmumu reģistra ieceltam likvidatoram ir tiesības bez dalībnieku sapulces lēmuma celt tiesā prasību sabiedrības vārdā pret bijušajiem valdes locekļiem par zaudējumu atlīdzības piedziņu.
Senāts lēmumā norāda, ka sabiedrības darbības izbeigšanu, pamatojoties uz valsts iestādes lēmumu, jeb piespiedu darbības izbeigšanu, ir pamats nošķirt no sabiedrības darbības izbeigšanas, kas notiek, pamatojoties uz dalībnieku lēmumu. Tāpat arī likvidatora iecelšanas procedūra piespiedu likvidācijas gadījumā ir atšķirīga, salīdzinot ar klasisko situāciju, kad likvidāciju veic paši valdes locekļi un likvidatoru ieceļ dalībnieku sapulce.
Uzņēmumu reģistra iecelts likvidators nedarbojas dalībnieku uzdevumā un kontrolē, jo tiek iecelts pēc sabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas iniciatīvas un darbojas neatkarīgi no dalībnieku gribas, kuriem šajā gadījumā nav iespēju ietekmēt likvidatoru, piemēram, atceļot to no amata.
Uzņēmumu reģistra ieceltā likvidatora neatkarība no sabiedrības dalībniekiem, kas cita starpā izskaidrojama ar to, ka sabiedrības nonākšana piespiedu likvidācijas procesā saistīta ar pašu dalībnieku rīcību vai bezdarbību, Senāta ieskatā dod pamatu secinājumam, ka Uzņēmumu reģistra ieceltā likvidatora un dalībnieku ieceltā likvidatora tiesību un pienākumu apjoms atšķiras.
Šādos apstākļos Senāts atzīst, ka likvidatora tiesības celt prasību sabiedrības vārdā pret bijušajiem valdes locekļiem nav pretrunā ar likvidācijas mērķi – nodrošināt visu zināmo kreditoru intereses.
Senāts lēmumā norāda – uzsākot piespiedu likvidācijas procesu, valdes locekļa komerciālās rīcības brīvības un neatkarības nodrošināšanas vajadzība atkrīt, jo valdes un padomes funkcijas pārņem sabiedrības likvidators, kuram ir pienākums rūpēties par kreditoru interešu ievērošanu. Arī interešu konflikta problemātika piespiedu likvidācijas gadījumā nepastāv, jo likvidatoru ieceļ komercreģistra iestāde, nevis dalībnieku sapulce.
Līdz ar to Senāta ieskatā apstāklis, ka dalībnieku sapulce nav pieņēmusi lēmumu par prasības celšanu pret valdes locekļiem, nav vērtējams kā šķērslis likvidatoram celt tiesā attiecīgo prasību, jo noteikums par dalībnieku sapulces lēmumu piespiedu likvidācijas gadījumā faktiski zaudē jēgu, ņemot vērā, ar kādu mērķi tas ir ietverts likumā.
Turklāt prasība Uzņēmumu reģistra ieceltam likvidatoram iegūt dalībnieku sapulces lēmumu prasības celšanai pret bijušajiem valdes locekļiem par zaudējumu atlīdzības piedziņu var kļūt neizpildāma, piemēram, situācijā, kad bijušie valdes locekļi, pret kuriem likvidators paredzējis celt tiesā prasību, un sabiedrības dalībnieki ir vienas un tās pašas personas.
Lieta Nr. SKC-273/2023 (C30637921)
