FOTO: Freepik.
Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma grozījumi paredz uzlabojumus publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības sistēmā, spēcinot publiskas personas kā akcionāra iesaisti kapitālsabiedrības stratēģiskajā pārvaldībā. Vienlaikus ir iecerēts samazināt koordinācijas institūcijas iesaisti kapitālsabiedrību vidēja termiņa plānošanas procesā, ja kapitālsabiedrībā ir padome. Tiek arī salāgotas likuma normas ar Komerclikuma aktuālo regulējumu un precizēti publiskas personas kapitālsabiedrību reorganizācijas un pārveides noteikumi, kā arī veikti atsevišķu terminu skaidrojumi.
Patlaban ir noslēgusies šo grozījumu publiskā apspriešana, un tuvākajā laikā tie tiks iesniegti saskaņošanai institūcijām.
Grozījumu nepieciešamība likumprojekta anotācijā skaidrota ar Ministru kabineta (MK) 2022. gada 15. septembra rīkojumu Nr. 618, kurā Pārresoru koordinācijas centram līdz 2023. gada 1. aprīlim tika uzdots sagatavot grozījumus Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likumā atbilstoši konceptuālajā ziņojumā “Par publisku personu kapitālsabiedrību un publisku personu kapitāla daļu pārvaldības politikas nepieciešamajām izmaiņām” izstrādātajiem risinājumiem.
Rīkojumā tika noteikts, ka ir jāievieš kārtība valsts kapitālsabiedrību pārvaldības politikas regulārai pārskatīšanai MK līmenī katrā politiskajā ciklā, valsts kapitālsabiedrību iedalījums grupās pēc to ieņēmumu avotiem un iekļaušanas vispārējā valdības sektorā, kā arī, paredzot publiskām personām pienākumu izstrādāt īpašnieka gaidu vēstuli pirms publiskas personas kapitālsabiedrības vidēja termiņa darbības stratēģijas izstrādes uzsākšanas.
Ar MK rīkojumu Nr. 618 tika paredzēts arī papildināt Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likumu ar regulējumu, kas paredz valsts kapitālsabiedrību stratēģiskās attīstības izvērtēšanu arī tām valsts kapitālsabiedrībām, kuru kapitāla daļas vai akcijas nav atsavināmas, mazināt kapitāla daļu turētāja un koordinācijas institūcijas iesaisti un spēcināt kapitālsabiedrību padomju iesaisti publisku personu kapitālsabiedrību darbības plānošanas un uzraudzības procesā.
Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likums Saeimā tika pieņemts 2014. gada nogalē. Valsts kancelejas (VK) Kapitālsabiedrību pārvaldības nodaļas vadītāja Dzintra Gasūne stāsta, ka tolaik Latvija gatavojās iestāties Ekonomiskās sadarbības un attīstības organizācijā (OECD), tādēļ bija nepieciešams pārveidot publisku personu kapitālsabiedrību pārvaldības sistēmu.
Uzzini vairāk >>
Šo gandrīz desmit likuma darbības gadu laikā ir bijuši tikai atsevišķi nelieli grozījumi Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likumā saistībā ar nominācijas procesiem, padomes izveidošanu. Tomēr līdz ar konceptuālajām izmaiņām skatījumā uz kapitāla apriti un publisko interešu aktualizāciju ir notikusi arī tiesību evolūcija, tādēļ likums vairs neatbilda aktuālajām publiskā kapitāla pārvaldības vajadzībām un ir nepieciešams ieviest apjomīgākas izmaiņas.
Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma grozījumi paredz valsts kā akcionāra lomas stiprināšanu, regulāri pārskatot valsts kapitālsabiedrību pārvaldības politiku MK līmenī, un lielāku kapitāla daļu turētāja iesaisti un atbildību attiecībā uz mērķu izvirzīšanu un snieguma izvērtēšanu.
Jaunie likuma grozījumi skar koordinācijas institūcijas, t. i., VK, kompetences apjomu. Līdz ar izmaiņām ir atsevišķas kapitālsabiedrību pārraudzības funkcijas, kurās koordinācijas institūcija ikdienas darbībā vairs neiesaistīsies. Piemēram, kapitālsabiedrībās, kurās ir izveidota padome, VK vairs nepiedalīsies atzinumu sniegšanā par stratēģijas izstrādi vai darbības rezultātu vērtēšanā, un šī atbildība tiek uzticēta padomēm. Savukārt koordinācijas institūcijai tiek uzdots pienākums pārraudzīt kapitāla daļu turētāju pienākumu izpildi un nepilnību gadījumā rosināt atbilstošus korektīvos pasākumus, kā arī reizi gadā informēt MK par būtiskākajām konstatētajām nepilnībām.
Likums tiek papildināts ar 25.2 pantu, kas ietver nosacījumus īpašnieka gaidu vēstules izstrādei.
“Redzējām, ka ir nepieciešams skaidrs vēstījums katrai kapitālsabiedrībai, ko sagaida akcionārs, t. i., valsts, no konkrētās kapitālsabiedrības darbības. Tas bija arī MK uzdevums – ieviest īpašnieka gaidu vēstules. Pašreizējos grozījumos ļoti precīzi esam iezīmējuši, kā notiek mērķu kaskadēšana: tiek noteikts vispārējais stratēģiskais mērķis, tālāk tiek izstrādāta īpašnieka gaidu vēstule. Pēc tam, pamatojoties uz šiem dokumentiem, padome kopā ar valdi izstrādā vidēja termiņa darbības stratēģiju, to īsteno ikdienas operatīvajā darbībā kapitālsabiedrības darbības jomā, veic ikgadējos darbības un rezultātu novērtējumus,” skaidro Dzintra Gasūne.
Līdz ar gaidu vēstules institūta ieviešanu tiek skaidrāk noteikts akcionāra iesaistes mehānisms kapitālsabiedrības pārvaldībā.
Sagaidāms, ka tas rezultēsies daudz precīzākā kapitālsabiedrības stratēģiskās misijas īstenošanā un atbildības sadalījumā starp akcionāru, padomi un valdi.
Turpretī, lai atvieglotu valsts kā aktīva akcionāra iesaisti kapitālsabiedrību pārvaldībā MK līmenī, piedāvāts nostiprināt valsts kapitālsabiedrību iedalījumu grupās pēc to ieņēmumu avotiem, kas sekmētu atšķirīgāku valsts īpašumtiesību politikas veidošanu un mērķu izvirzīšanu attiecībā uz dažādajām kapitālsabiedrību grupām.
Ņemot vērā valsts kapitālsabiedrību ieņēmumu avotus, kapitālsabiedrības tiks iedalītas: komerciālās, no valsts budžeta atkarīgās komerciālās un no valsts budžeta atkarīgās nekomerciālās.
Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma grozījumi arī salāgo likuma normas ar aktuālo Komerclikuma regulējumu.
Likumprojekta anotācijā norādīts, ka plašāki grozījumi izstrādāti likuma G sadaļā “Publiskas personas kapitālsabiedrību reorganizācija” un I sadaļā “Publiskas personas kapitālsabiedrības kļūšana par publiski privāto kapitālsabiedrību vai privāto kapitālsabiedrību”. Tiek precizēta publiskas personas kapitālsabiedrību reorganizācijas kārtība atbilstoši Komerclikuma spēkā esošajai redakcijai, kā arī reorganizācijas dokumentu satura prasības un strukturētas normas pārskatāmākā veidā, proti, izdalot publiskas personas kapitālsabiedrību reorganizācijas vispārējos noteikumus un īpašās prasības.
Izstrādātie grozījumi paredz atteikties no 128. panta trešajā daļā noteiktā aizlieguma publiskas personas kapitālsabiedrības sadalīšanai piemērot nodalīšanas paņēmienu (Komerclikuma 336. panta ceturtā un piektā daļa). Šāds risinājums tiek virzīts, lai nodrošinātu iespēju publiskām kapitālsabiedrībām (tai skaitā tām, kuru kapitāla daļas nav atsavināmas) privātā kapitāla piesaistei komercializējamos investīciju projektos nodalīt uzņēmuma daļu.
Savukārt, lai salāgotu regulējumu atbilstoši Komerclikuma grozījumiem, kas stājās spēkā šī gada 1. jūnijā, tiek paplašināti padomes uzdevumi, termins “iekšējā revīzija” aizstāts ar jēdzienu “īpašā pārbaude”, likvidēts sabiedrības kontroliera amats un precizēts kapitālsabiedrību reorganizācijas procesa regulējums.
Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma grozījumi paredz definēt atsevišķus, ar likuma regulējuma priekšmetu saistītus korporatīvās pārvaldes principus.
“Protams, ir pieejamas OECD vadlīnijas, bet mūsu tiesību sistēmā labas korporatīvās pārvaldības principi attiecībā uz publisku personu kapitālsabiedrībām netika definēti. Lai veidotu vienotu izpratni, likuma grozījumos precīzi definējām, kādi principi jāpiemēro, interpretējot likumā noteiktās subjektu tiesības un pienākumus,” skaidro Dz. Gasūne.
Likums papildināts ar 9.1 pantu, kurā norādīti publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības vispārējie principi, tostarp informēta un aktīva īpašnieka princips, mērķorientācijas princips, informācijas atklātības princips, risku kontroles princips u. c.
Jaunums ir likuma grozījumos integrētais Valsts kontroles ieteikums – paredzēt līdzdalības lietderības izvērtējumu publiskas personas tiešās līdzdalības kapitālsabiedrību otrā līmeņa atkarīgajās kapitālsabiedrībās. “Līdz šim likumdošana noteica, kā notiek valsts kapitālsabiedrību meitas uzņēmumu izvērtējums, taču tālākās līdzdalības izvērtējuma nebija,” uzsver Dz. Gasūne.
Valsts kontroles padomes locekle Inese Kalvāne atklāj, ka iestāde 2022. gada nogalē ir sniegusi gan iebildumus, gan vēlāk arī priekšlikumus par konceptuālo ziņojumu “Par publisku personu kapitālsabiedrību un publisku personu kapitāla daļu pārvaldības politikas nepieciešamajām izmaiņām”. Tā bija likumprojekta versija pirms izsludināšanas publiskajā apspriešanā.
“Savu viedokli pamatojām ar priekšlikumiem MK, kurus sniedzām revīzijā “Vai Satiksmes ministrija nodrošina normatīviem aktiem un labai praksei atbilstošu publiskas personas kapitālsabiedrību pārvaldību?”. No šiem priekšlikumiem sabiedriskajai apspriešanai piedāvātajā likumprojektā “Grozījumi Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likumā” ņemts vērā viens Valsts kontroles priekšlikums, respektīvi, par pienākumu kapitālsabiedrībai vai 1. līmeņa kapitālsabiedrības kapitāla daļu turētājam pārvērtēt iegūto līdzdalību citās kapitālsabiedrībās (2. un 3. līmeņa kapitālsabiedrībās, neatkarīgi no tā, vai 1. līmeņa kapitālsabiedrības akcijas vai daļas ir vai nav atsavināmas) un tās vispārējo stratēģisko mērķi,” klāsta I. Kalvāne. “Papildu iepriekš minētajam pēc revīzijas aicinājām uzlikt par pienākumu 3. līmeņa kapitālsabiedrībām izstrādāt un saskaņot (gan ar nozares ministriju, gan koordinācijas institūciju) vidēja termiņa darbības stratēģiju atbilstoši Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma nosacījumiem.”
“Sabiedriskajai apspriešanai piedāvātajā likumprojektā plānots noteikt papildu normas par valstij izmaksājamo dividenžu apmēru. Kaut arī par šo aspektu Valsts kontrole nesniedza priekšlikumus MK, tomēr revīzijā bija ieteikumi par dividenžu izmaksu Satiksmes ministrijas kapitālsabiedrībās. Tādēļ atzinīgi vērtējam, ka normatīvais regulējums šajā jautājumā tiek pilnveidots,” akcentē I. Kalvāne.
Baltijas Korporatīvās pārvaldības institūta viceprezidents, vadītājs Latvijā Andris Grafs atbalsta piedāvātās izmaiņas valsts kapitālsabiedrību pārvaldībā. “Īstenojot korporatīvās pārvaldības principus, svarīgi ir precīzi noteikt pilnvaras, uzdevumus un atbildību, kas ir saistoši gan kapitāla daļu turētājiem, gan uzņēmumu valdēm un padomēm,” norāda A. Grafs.
Kā pozitīvu faktoru grozījumos likumā viņš vērtē piedāvājumu risināt problemātisko jautājumu par valsts kā aktīva akcionāra lomu. “Valsts kapitālsabiedrību pārvaldība joprojām tiek īstenota decentralizēti, proti, akcionāra lēmumus pieņem vairāku ministriju valsts sekretāri par ministrijas turējumā esošajiem uzņēmumiem. Pieeja, izpratne un rezultāti ir ļoti atšķirīgi. Valsts kā akcionāra gaidu vēstule ir loģisks un nepieciešams rīks, kas sekmīgi strādā Lietuvā un Igaunijā. Akcionāra gaidu vēstule būtu skaidrs mandāts arī uzņēmumu padomēm un valdēm virzīt uzņēmuma stratēģiju, padomēm izaicināt valdes “izkāpt no komforta zonas”, kā arī prasīt rezultātus par mērķu sasniegšanu,” stāsta A. Grafs.
“Līdzdalības pārvērtēšana, vispārējo stratēģisko mērķu noteikšana, gaidu vēstules uzņēmumiem arī ļautu korekti atbildēt uz jautājumu –, vai ir pamats tam, ka tik daudz uzņēmumu pilnībā atrodas valsts īpašumā,” turpina institūta vadītājs Latvijā. “Grozījumi likumā arī piedāvā iespēju ierosināt līdzdalības vērtējumu par tiem uzņēmumiem, kuri šobrīd ar likuma spēku ir noteikti kā neatsavināmi. Piemēram, kāpēc “Latvijas Pastam” pilnībā jābūt valsts īpašumā?”
“Lielajiem valsts uzņēmumiem ir nepieciešams “atraut nabas saiti” no valsts budžeta dotācijām, uzņēmumiem jākļūst efektīvākiem un jāpelna, jāpiesaista investoru nauda, jāattīsta darbība ārpus Latvijas, sekmīgi konkurējot ar citiem.”
“Ikviens valsts vai pašvaldību uzņēmums, kam ir skaidra izaugsmes stratēģija, kas ir caurskatāms un labi pārvaldīts, potenciāli var kotēt mazākuma akcijas (piemēram, 20%) biržā un piesaistīt attīstības finansējumu,” uzskata A. Grafs. “Birža ir veids, kā mūsu uzkrājumus pārveidot produktīvās investīcijās. Tas ir arī veids, kā kapitālisms nonāk pie katra iedzīvotāja, jo ieguldot ir iespējams nopelnīt un kļūt turīgākiem nākotnē.”
Viņaprāt, ir atbalstāma iecere mainīt kapitāla daļu turētāju, ja ministrija netiek galā ar saviem pienākumiem. “Desmitgadēm turot valsts uzņēmumus ciešos ministriju “apskāvienos”, rodas situācijas, kad pat ar profesionālām valdēm un padomēm ministrijas vadošie ierēdņi, ievērojot politiskos uzstādījumus, var pieņemt nesaprātīgus lēmumus vai vispār tos nepieņemt. Tas nav savienojams ar valsts uzņēmumu attīstības labākajām interesēm,” norāda A. Grafs. “Turklāt bieži izskan jautājums par ierēdņu kapacitāti un izpratni pildīt aktīva akcionāra lomu. Tas raisa daudz pārdomu saistībā ar ministrijas kā akcionāra atbildību, tādēļ grozījumos piedāvātais risinājums par valdības apstiprinātu valsts kapitālsabiedrību pārvaldības politiku būtu iespēja definēt arī gaidas un uzdevumus ministrijām kā akcionāram. Ja ministrijas nespēj pildīt aktīva akcionāra uzdevumus, tiktu ieviests centralizēts pārvaldības modelis.”
A. Grafs pozitīvi vērtē priekšlikumu noteikt ierobežojumus “pagaidu” padomēm un valdēm (aizliegt uz laiku iecelto kapitālsabiedrības amatpersonu atkārtotu apstiprināšanu amatā), jo jāizskauž prakse, ka pagaidu risinājums kļūst ļoti noturīgs. Uzskatāms piemērs ir “Valsts nekustamo īpašumu” padomes “pagaidu” sastāvs, ko asi kritizējusi arī Valsts kontrole.
Dz. Gasūne skaidro, ka Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma grozījumi attiecas uz visiem likuma subjektiem, – tie skar gan kapitālsabiedrību un to pārvaldes institūciju atbildības sfēru, gan kapitāla daļu turētājus un augstākās lēmējinstitūcijas, gan koordinācijas institūciju.
Tomēr, tāpat kā līdz šim, regulējums ir atšķirīgs, ņemot vērā kapitālsabiedrības kapitāla struktūru un publisko kapitāla apjomu kapitālsabiedrībā. Ir vairāku veidu kapitālsabiedrības. Ir tādas, kuras pilnībā pieder valstij. Ir tādas kapitālsabiedrības, kuras pieder vairākām publiskām personām, piemēram, valstij un pašvaldībai. Var būt arī gadījumi, ka kapitālsabiedrību īpašnieki ir privātais kapitāls un publiskā persona, kur otrai ir izšķiroša nozīme. Tāpat pastāv kapitālsabiedrības, kur publiskās personas ietekmē ir mazākuma daļa.
