Biežākās izmaiņas SIA un kļūdas (I)

UR pārstāvis Lauris Poļikarpovs stāsta, ka patlaban visaktuālākais SIA (arī akciju sabiedrībai (AS)) ir pamatkapitāla pārreģistrācija no latiem uz eiro, kas ir jāveic līdz 2016. gada 30. jūnijam, un tā līdz šim datumam ir bez maksas. Pēc šī datuma tiks piemērota valsts nodeva un publikācijas maksa "Latvijas Vēstnesis":

• SIA par ieraksta izdarīšanu par izmaiņām pamatkapitālā + statūtu grozījumu reģistrēšana + dalībnieku reģistra reģistrēšana (pievienošana lietai) + publikācija oficiālajā izdevumā "Latvijas Vēstnesis" = 14,23 + 14,23 + 14,23 + 9,25 = 51,94 eiro
• AS par ieraksta izdarīšanu par izmaiņām pamatkapitālā + statūtu grozījumu reģistrēšana + publikācija oficiālajā izdevumā "Latvijas Vēstnesis" = 14,23 + 14,23 + 9,25 = 37,71 eiro

Patlaban kopumā pamatkapitāla pārreģistrāciju ir veikuši 34,44% SIA un 83,72% AS.

Ja SIA pieteikumu denominācijas veikšanai neiesniegs līdz jūnija beigām, UR matemātiski pārrēķinās pamatkapitālu eiro. Svarīgi ir atzīmēt, ka pamatkapitāla matemātiska pārrēķināšana nav uzskatāma par denomināciju Komerclikuma izpratnē un tā neatbrīvos kapitālsabiedrības no pamatkapitāla denominācijas atbilstoši šā brīža kārtībai un denominācijas principiem. SIA (AS) būs pienākums, piesakot komercreģistra iestādei jebkuras citas izmaiņas komercreģistra ierakstos vai dokumentu reģistrāciju (pievienošanu reģistrācijas lietai), vienlaikus pieteikt arī denomināciju. 

Lai veiktu izmaiņas kapitālsabiedrībā, nepieciešams aizpildīt pieteikumu (18. veidlapu), kas pieejams Uzņēmumu reģistra mājaslapā sadaļā "Veidlapas". Lai komersantiem atvieglotu aizpildīšanas procesu, ir pieejama arī aizpildīta veidlapa ar komentāriem.

SIA un AS pamatkapitāla denominācija eiro

Iesniedzamie dokumenti

• Pieteikums (18. veidlapa);
• Dalībnieku (akcionāru) sapulces protokola izraksts ar attiecīgo lēmumu vai dalībnieka lēmums;
• Pilna statūtu teksta jaunā redakcija - 1 eksemplārs;
• Statūtu grozījumu teksts - 1 eksemplārs;
• SIA jāiesniedz arī dalībnieku reģistra nodalījums.

Dokumentus pamatkapitāla denominācijai var iesniegt klātienē UR klientu apkalpošanas nodaļā, pa pastu, elektroniski (iesūtot ar drošu elektronisko parakstu un laika zīmogu parakstītu pieprasījumu uz UR oficiālo e-pasta adresi info@ur.gov.lv), kā arī elektroniski portālā www.latvija.lv.

Jāņem vērā, ka, papildus iesniedzot citas izmaiņas, kas nav saistītas ar denomināciju, tiek piemērota valsts nodeva un publikācijas maksa.

Izmaksas

Veidlapa: 18. 
Valsts nodeva/ dokumentu izskatīšanas termiņš:  nav/3 darba dienas. 
Publikācija "Latvijas Vēstnesī": bez maksas 

Ievērībai: 

1. Kapitālsabiedrības ir atbrīvotas no valsts nodevas un maksas par publikāciju oficiālajā izdevumā "Latvijas Vēstnesis", ja dokumenti ir saistīti vienīgi ar pamatkapitāla un pamatkapitāla daļas (akcijas) nominālvērtības vai citas statūtos noteiktās naudas summas izteikšanu eiro.

Valsts nodeva un maksa par publikāciju nav jāmaksā arī, ja reizē tiek iesniegts dalībnieku reģistra nodalījums Nr. 1, atbilstoši grozījumiem Komerclikumā, kas spēkā stājās 2013. gada 1. jūlijā.

2. Dalībnieku reģistra nodalījumam jābūt noformētam atbilstoši grozījumiem Komerclikumā, kas spēkā stājās 2013. gada 1. jūlijā. Ja SIA vienlaicīgi iesniedz arī atbilstoši grozījumiem precizētu aktuālo dalībnieku reģistra nodalījumu, paraksti uz dalībnieku reģistra nodalījuma jāapliecina notariāli. Paraksta notariālas apliecināšanas prasības izpilde ir nodrošināta arī, ja parakstu apliecina UR amatpersona vai dokuments sastādīts elektroniskā formā un parakstīts ar drošu elektronisko parakstu. 

3. Kapitālsabiedrība vienlaicīgi ar denomināciju var veikt vairākas izmaiņas pamatkapitālā: 

1. pamatkapitāla otras daļas apmaksu,  
2. pamatkapitāla palielināšanu vai samazināšanu, 
3. pamatkapitāla otras daļas apmaksu un pamatkapitāla palielināšanu, 
4.  pamatkapitāla otras daļas apmaksu un pamatkapitāla samazināšanu. 

Ja SIA vienlaicīgi ar denomināciju vēlas veikt minētās izmaiņas, iesniedzams:

• Viens dalībnieku reģistra nodalījums, kurā atspoguļotas visas veiktās izmaiņas, vai 
• Divi dalībnieku reģistra nodalījumi un divi statūtu eksemplāri, kur atspoguļotas veiktās darbības atsevišķi.

Ja tiek denominēts pamatkapitāls un esošais dalībnieks atsavina (pārdod, dāvina u.c.) savas daļas, iesniedzami divi dalībnieku reģistra nodalījumi - pirmais par izmaiņām pēc denominācijas un otrs par izmaiņām pēc daļu atsavināšanas. 

Veicot denomināciju, visbiežākās kļūdas saistās ar dalībnieku reģistrāciju, pamatkapitāla palielināšanu un citām izmaiņām, kas aprakstītas šī skaidrojuma atsevišķās sadaļās.

SIA pamatkapitāla palielināšana

Visbiežākās nepilnības, iesniedzot dokumentus pamatkapitāla palielināšanai, saistās ar nepilnīgu dokumentu iesniegšanu, daļu apmaksu un daļu kārtas numuru neievērošanu.

Biežākās nepilnības:

1. Dalībnieku reģistra nodalījumā netiek norādīts daļu apmaksas datums, ja daļas ir apmaksātas, vai daļu apmaksas termiņš, ja daļas nav apmaksātas pilnā apmērā;
2. Dalībnieku reģistra nodalījumā nepareizi tiek norādīti daļu kārtas numuri, ja tiek izdotas jaunas daļas (esošajiem dalībniekiem ir jāsaglabā jau piešķirtie daļu kārtas numuri, papildus norādot jauno daļu kārtas numurus, nevis daļu kārtas numerācija ir jāveido no jauna);   
3. UR netiek iesniegti visi Komerclikuma 202. pantā noteiktie pieteikumam par pamatkapitāla palielināšanu pievienojamie dokumenti (visbiežāk netiek iesniegti dalībnieku vai trešo personu pieteikumi jauno daļu iegūšanai,  pamatkapitāla palielināšanas noteikumi, kā arī, ja daļas ir apmaksātas ar mantisko ieguldījumu un mantiskais ieguldījums ir nodots sabiedrībai, netiek iesniegts dokuments, kas apliecina tā nodošanu sabiedrībai);
4. Dažkārt, ja tiek izdotas jaunas daļas, pamatkapitāla palielināšanas noteikumos nav norādīts  laiks, no kura jaunās daļas dod tiesības uz dividendi.

Iesniedzamie dokumenti

• Pieteikums (18. veidlapa). Dalībnieku sapulces vai dalībnieka lēmums, kuru paraksta ar drošu elektronisko parakstu vai arī parakstu uz protokola apliecina notariāli, vai Uzņēmumu reģistra amatpersona. 
• Pamatkapitāla palielināšanas noteikumi.
• Statūti jaunā redakcijā, 1 eksemplārs, kuru paraksta ar drošu elektronisko parakstu vai arī parakstu uz statūtiem apliecina notariāli, vai Uzņēmumu reģistra amatpersona.
• Statūtu grozījumi.
• Dalībnieku vai trešo personu pieteikums daļu iegūšanai. 
• Dalībnieku reģistra nodalījums, kuru paraksta ar drošu elektronisko parakstu vai arī parakstu uz dalībnieku reģistra nodalījuma apliecina notariāli, vai Uzņēmumu reģistra amatpersona.
• Ja pamatkapitāls tiek palielināts ar naudas ieguldījumiem, bankas izziņu vai citu dokumentu (piemēram, maksājuma uzdevums vai kases ieņēmumu orderis) par daļas apmaksu, ja tā jau izdarīta. 
• Mantiskā ieguldījuma izdarīšanas gadījumā - dokumentus, kas apliecina ieguldījuma vērtību (eksperta atzinums) un tā nodošanu sabiedrībai, ja manta jau nodota. 
• Ja mantisko ieguldījumu veic ar pārvedamiem vērtspapīriem un naudas tirgus instrumentiem, kas iekļauti Eiropas Savienības dalībvalstī vai Eiropas Ekonomikas zonas valstī reģistrētā (licencētā) regulētajā tirgū vismaz divus gadus pirms dibināšanas līguma parakstīšanas vai lēmuma par pamatkapitāla palielināšanu pieņemšanas brīža, apliecinājums, ka nav radušies būtiski apstākļi, kas ietekmē mantiskā ieguldījuma vērtību. 
• To dalībnieku saraksts (ar viņu parakstiem), kuri balsojuši pret pamatkapitāla palielināšanu, kas noticis pēc gada pārskata vai saimnieciskās darbības pārskata par īsāku laika posmu nekā gads apstiprināšanas. 
• Kvīts vai tās kopija, vai internetbankas maksājuma izdruka, vai informācija par valsts nodevas apmaksu.
• Kvīts vai tās kopija, vai internetbankas maksājuma izdruka, vai informācija par publikāciju "Latvijas Vēstnesī".

Izmaksas

Veidlapa: 18.
Valsts nodeva/dokumentu izskatīšanas termiņš: 42,69 eiro/3 darba dienas
Trīskārša valsts nodeva/dokumentu izskatīšanas termiņš: 128,07 eiro/1 darba diena
Publikācija "Latvijas Vēstnesī": 9,25 eiro

Izmaiņas valdes sastāvā, informācijā par valdes locekļiem vai pārstāvības tiesībās

Iesniedzot izmaiņas, vistipiskākās kļūmes saistās ar it kā nelieliem sīkumiem, tomēr bez tiem dokumentus reģistrēt nevar.                                                                                           

Lai personu ievēlētu par valdes locekli, ir nepieciešama attiecīgās personas piekrišana (Komerclikuma 224. panta otrā daļa). Bieži, ja atkārtoti tiek ievēlēts tas pats valdes loceklis, UR netiek iesniegta atkārtoti ievēlētā valdes locekļa piekrišana ieņemt valdes locekļa amatu, norādot, ka lietā jau ir iesniegta viena piekrišana. 

Nereti atkārtoti amatā ievēlētajam valdes loceklim pieteikuma (18. veidlapa) 3.1. punktā netiek norādīts, ka valdes loceklis ir sācis veikt amata pienākumus, jo kļūdaini tiek uzskatīts, ka viņš jau strādā, nevis sāk veikt amata pienākumus.

Ļoti bieži, ja tiek grozīti statūti, mainot valdes locekļu pārstāvības tiesības, UR iesniegtajā pieteikumā tiek pieteiktas izmaiņas tikai statūtos, nenorādot izmaiņas esošo valdes locekļu pārstāvības tiesībās.

Saskaņā ar Komerclikuma 216. panta trešo daļu dalībnieku lēmums attiecībā uz sabiedrību, tās padomes un valdes locekļiem, revidentu un dalībniekiem ir spēkā ar tā pieņemšanas brīdi, ja šajā lēmumā vai likumā nav noteikts cits lēmuma spēkā stāšanās termiņš. Dokumentu iesniedzēji bieži uzskata, ka lēmums attiecībā uz sabiedrību, tās padomes un valdes locekļiem, revidentu un dalībniekiem ir spēkā ar izmaiņu ierakstīšanu komercreģistrā, nevis ar tā pieņemšanas brīdi, kā rezultātā bieži pieteikumu izmaiņām un citus dokumentus paraksta nevis jaunais valdes loceklis, bet gan vecais valdes loceklis.

Saskaņā ar Komerclikuma 8. panta trešās daļas 3. punktu par kapitālsabiedrības valdes locekļiem, ja personai nav personas koda, komercreģistrā ieraksta dzimšanas datumu, personu apliecinoša dokumenta numuru un izdošanas datumu, valsti un institūciju, kas dokumentu izdevusi un ieņemamo amatu. Ļoti bieži pieteikumā (18. veidlapa) netiek norādīta visa iepriekš minētā informācija par sabiedrības valdes locekli, kuram nav Latvijas personas koda. Visbiežāk netiek norādīta valsts, kura izdevusi personu apliecinošu dokumentu vai tiek norādīts ārvalstu personas kods.

Jāuzsver institūcija, kura ievēlē un atsauc valdi:

• Akciju sabiedrībā - padome;
• SIA - dalībnieku sapulce.

Ir gadījumi, kad UR tiek iesniegts akcionāru sapulces protokols, kura darba kārtībā ir iekļauts jautājums par sabiedrības valdes locekļu iecelšanu, kas nav pareizi, jo tikai padomes kompetencē ietilpst valdes locekļu ievēlēšana un atsaukšana akciju sabiedrībās.

Iesniedzamie dokumenti

• Pieteikums (18. veidlapa);
• Dalībnieku sapulces protokola izraksts ar attiecīgo lēmumu (AS jāiesniedz padomes lēmums), kuru paraksta ar drošu elektronisko parakstu vai arī parakstu uz protokola apliecina notariāli, vai Uzņēmumu reģistra amatpersona, vai valdes locekļa paziņojums (ja valdes loceklis pēc savas iniciatīvas atstāj amatu), vai dalībnieka lēmums; 
• Valdes locekļu piekrišana, kuru paraksta ar drošu elektronisko parakstu, vai arī parakstu uz piekrišanas apliecina notariāli, vai Uzņēmumu reģistra amatpersona;
• Valdes locekļu saraksts (jāiesniedz tikai AS); 
• Kvīts vai tās kopija, vai internetbankas maksājuma izdruka, vai informācija par valsts nodevas apmaksu; 
• Kvīts vai tās kopija, vai internetbankas maksājuma izdruka, vai informācija par publikāciju "Latvijas Vēstnesī".

Izmaksas

Veidlapa: 18. 
Valsts nodeva/dokumentu izskatīšanas termiņš: 14,23 eiro/3 darba dienas 
Trīskārša valsts nodeva/dokumentu izskatīšanas termiņš: 42,69 eiro/1 darba diena 
Publikācija "Latvijas Vēstnesī": 9,25 eiro.

Valsts nodevai tiek piemērots 10% samazinājums, ja reģistrācijas pieteikumu iesniedz, izmantojot e-pakalpojumu portālā www.latvija.lv  un atbildes dokumentus izvēlas saņemt elektroniski – portālā vai klienta norādītajā elektroniskā pasta adresē.    

Cik ilgu laiku SIA var būt bez valdes

Saskaņā ar Komerclikuma 314.1 panta pirmo daļu sabiedrības darbību var izbeigt, pamatojoties uz komercreģistra iestādes lēmumu, ja sabiedrības valdei ilgāk par trim mēnešiem nav pārstāvības tiesību un sabiedrība triju mēnešu laikā pēc rakstveida brīdinājuma saņemšanas nav novērsusi norādīto trūkumu.