Publicēts pirms 13 gadiem. Izvērtē satura aktualitāti! >>
Likumprojektā „Grozījumi Komerclikumā” ar valdes locekli saistīto personu loks ir definēts plašāk, kā arī noteikti ierobežojumi valdei, padomei un dalībniekiem.
FOTO: LV portāla infografika
"Ar Tieslietu ministrijas izstrādāto likumprojektu "Grozījumi Komerclikumā", kas 14.februārī ir apstiprināts valdībā un iesniegts izskatīšanai Saeimā, Komerclikumā iecerēts sakārtot ārvalstu investoru, mazākuma akcionāru un mazākuma dalībnieku aizsardzību," uzskata Latvijas Tirdzniecības un rūpniecības kameras valdes priekšsēdētājs Jānis Endziņš.
Paplašināts saistīto personu loks
Jau pašreizējā Komerclikuma redakcijā ir paredzētas atsevišķas normas par interešu konflikta novēršanu. Tomēr dzīvē šīs normas izrādījušās nepietiekamas, lai efektīvi aizsargātu kapitālsabiedrību (akciju sabiedrību un SIA), tās dalībniekus un arī kreditorus.
"Turklāt pašlaik šīs normas attiecas tikai uz akciju sabiedrībām, bet ne uz SIA," norāda Tieslietu ministrijas Civiltiesību departamenta Komerctiesību nodaļas vadītāja Baiba Lielkalne. "Un arī - tikai uz valdes interešu konfliktiem, bet nav regulējuma situācijās, ja interešu konfliktā nonākusi kapitālsabiedrības padome vai kapitālsabiedrības dalībnieks."
"Darījuma apstiprinājums ir jāiegūst pēc jau noslēgta darījuma, savukārt piekrišana ir jādabū pirms darījuma slēgšanas."
Tāpat pašreizējā Komerclikumā definēts šaurs ar valdes locekļiem saistīto personu loks. Šobrīd ir paredzēts, ka interešu konflikts kapitālsabiedrībai var izveidoties arī tad, ja darījumu domāts slēgt ar valdes locekļa laulāto. Bet, ja darījuma otra puse ir komercsabiedrība, kurā kapitālsabiedrības valdes loceklis ir tās dalībnieks vai valdes loceklis, tad regulējuma šādām situācijām patlaban nav vispār. Tādēļ likumprojektā "Grozījumi Komerclikumā" ar valdes locekli saistīto personu loks ir definēts plašāk, kā arī noteikti ierobežojumi valdei, padomei un dalībniekiem.
Pēc likumprojekta apstiprināšanas Saeimā un tā stāšanās spēkā par personu, kas saistīta ar dalībnieku, valdes vai padomes locekli, būs uzskatāma:
Nepieciešams apstiprinājums vai piekrišana
"Likumprojekts paredz vēl vienu jaunumu – darījumu saskaņošanu ar padomi vai dalībnieku sapulci, ja konkrēta darījuma slēgšanā var veidoties interešu konflikts starp kapitālsabiedrības un kādas no tās organizatoriskās struktūras locekļa interesēm," skaidro B.Lielkalne. "Tādēļ iecerēts, ka gadījumā, ja sabiedrība slēdz darījumu ar tās valdes locekli, darījuma spēkā stāšanās priekšnosacījums ir padomes dots apstiprinājums šā darījuma slēgšanai. Savukārt, slēdzot darījumu ar valdes locekļa saistīto personu, nepieciešama padomes piekrišana. Ja padome dod piekrišanu vai apstiprinājumu darījumam, tad lemšanā nedrīkst piedalīties tie padomes locekļi, kuri ir darījumā ieienteresēti vai ar tiem saistīti (tiem nav balsstiesību)."
Ja izveidojas situācija, kad balsstiesību nav nevienam padomes loceklim, tad lēmums par konkrēto darījumu ir jāpieņem dalībnieku sapulcei. Dalībnieku sapulce pieņems lēmumu arī situācijās, ja sabiedrībā padomes vispār nav.
"Lai jaunās likuma normas stipri neapgrūtinātu mazkapitāla vai viena dalībnieka SIA darbību, ir atļauts statūtos veikt grozījumus, kas nosaka atšķirīgu rīcības kārtību."
Atšķirību starp apstiprinājumu un piekrišanu skaidro B.Lielkalne: "Darījuma apstiprinājums ir jāiegūst pēc jau noslēgta darījuma. Apstiprinājums nepieciešams tad, ja darījums tiek slēgts starp kapitālsabiedrību un kādu no tās organizatorisko struktūru locekļiem (valdes u.tml.), jeb darījums var veidot tiešo interešu konfliktu. Darījums spēkā stāsies tikai pēc apstiprinājuma saņemšanas. Savukārt piekrišana ir jādabū pirms darījuma slēgšanas ar personu, kas ir saistīta ar kādu no valdes, padomes locekļiem vai sabiedrības dalībnieku, jeb situācijās, kad var veidoties netiešais interešu konflikts. Šajā gadījumā darījums stāsies spēkā jau ar tā noslēgšanu, taču to varēs apstrīdēt tiesā, ja saistītā persona būs zinājusi, ka ir nepieciešama padomes vai dalībnieku sapulces piekrišana, bet tā nav sniegta."
Ja piekrišana vai apstiprinājums netiks saņemts, darījums būs apstrīdams saskaņā ar Civillikumu, jo tas nebūs uzskatāms par noslēgtu atļautā kārtā. Izmaiņas arī paredz iespēju piesaistīt revidentu darījuma pārbaudē, ja tas satur interešu konfliktu.
"Lai jaunās likuma normas stipri neapgrūtinātu mazkapitāla vai viena dalībnieka SIA darbību, ir atļauts statūtos veikt grozījumus, kas nosaka atšķirīgu rīcības kārtību situācijās ar iespējamu interešu konfliktu," neslēpj B.Lielkalne. "Tomēr piekrišana un apstiprinājums darījumam ir veids, kā sabiedrībai pašai sevi pasargāt no, iespējams, ne pārāk godīgiem darījumiem. Tad sabiedrība statūtus negrozīs, bet piemēros likuma jaunās normas."
"Pieļauju, ka, ceļojot cauri Saeimai, tiks precizētas vēl kādas likumprojekta normas, bet ceru, ka konceptuālais skatījums uz problēmsituāciju novēršanu tomēr paliks," savu vēlmi izsaka J.Endziņš.
